В объявленном слиянии нефтяных компаний не вызывает сомнений пока только одно: кто-то из крупнейших акционеров "Сибнефти" продал свои акции ЮКОСу.

Остальным акционерам "Сибнефти" ничего не остается, кроме как договариваться с ЮКОСом о взаимовыгодных принципах поглощения.

Слияние ЮКОСа и "Сибнефти" - событие прецедентное как по своей сути (в результате получается крупнейшая в России и одна из крупнейших в мире частных нефтяных компаний), так и по размерам платежа (3 млрд долларов). Слухи о поглощении "Сибнефти" начали расползаться с огромной скоростью за несколько дней до объявления о сделке, и потому старающиеся придерживаться международных корпоративных стандартов ЮКОС и "Сибнефть" вынуждены были сделать хоть какое-то заявление, чтобы прояснить ситуацию.

Видимо, пресс-конференцию, на которой речь шла об элементах сделки, пришлось готовить и проводить с марша, в результате чего сложилось впечатление, что ее устроители и участники не успели к ней толком подготовиться. В частности, за полчаса до начала мероприятия бизнесмены обеих структур еще обсуждали, что будут говорить журналистам и аналитикам.

Минорная проблематика

Согласно совместному заявлению ЮКОСа и "Сибнефти", прозвучавшему на прошлой неделе, процесс слияния будет проходить так. На первом этапе основные акционеры "Сибнефти" продадут 20% своих бумаг за 3 млрд долларов - эта часть сделки не вызывает никаких вопросов.

Далее обменяют остающиеся акции "Сибнефти" в соотношении 0,36125% акций объединенной компании "ЮКОС-Сибнефть" за 1% акций "Сибнефти". Это утверждение - уже загадка: станет ли контора под названием "ЮКОС-Сибнефть" новой компанией, акции которой будут обмениваться не только на бумаги "Сибнефти", но и на юкосовские, или же она будет получена путем простой смены вывески в ЮКОСе?

В первом случае проблем окажется как минимум вдвое больше: создание надстройки над ЮКОСом и "Сибнефтью" чревато далеко не безобидными сложностями при обмене акций обеих "дочек" на акции холдинга. Мы помним, какими скандалами и "киданием" миноритарных акционеров сопровождалось создание ныне любимых инвесторами "Сибнефти" и ЮКОСа - потребовалось несколько лет, чтобы из памяти инвесторов изгладились отзвуки этих конфликтов.

К сожалению, нетрудно предсказать новую волну корпоративного шантажа - со стороны уже нынешних миноритарных акционеров ЮКОСа и "Сибнефти" при попытке обмена их акций на бумаги "ЮКОС-Сибнефти". Если все выльется в затяжной скандал, то скандал этот станет прямой угрозой обвального падения капитализации как обеих компаний, так и их "суммы". А кроме того, скандал неизбежно приведет к потере с трудом заработанной репутации, восстанавливать которую будет крайне непросто.

Правда, участники объединительного процесса уверяют, что, после того как будет получено заключение Citigroup, привлеченной в качестве эксперта для оценки сделки, миноритарным акционерам "Сибнефти" сделают справедливое предложение. В том, что действия по отношению к миноритарным акционерам объединяемых компаний будут справедливыми, уверен и аналитик инвесткомпании "Проспект" Дмитрий Царегородцев.

По его мнению, оценка будет проведена очень тщательно: "Компании дорожат своей репутацией, и они не дадут в обиду миноритариев".

Однако пока прецедентов быстрого и безболезненного обмена акций у широкой массы миноритариев в России не было. Даже сравнительно высоко оцениваемый наблюдателями норильский обмен бумаг тянется уже несколько лет и все никак не завершится; все остальные известные прецеденты куда более скандальны.

Поэтому нам видится, что, скорее всего, найдутся миноритарии, которые будут просить больших денег, чем насчитает Citigroup. Например, начальник департамента инвестиционного анализа банка "Зенит" Сергей Суверов задается вопросом: какая премия будет предложена миноритарным акционерам - те же 20%, что будут предоставлены первому продавцу (совладельцу "Сибнефти", который продал свои акции ЮКОСу дороже рыночной цены), или меньше, а если меньше, то насколько? Впрочем, уже понятно: амбициозным миноритариям придется долго и терпеливо объяснять, что премия за контроль называется премией за контроль именно потому, что платится обладателю контроля, а не всем желающим.

Словом, какие-то трения будут точно - вопрос лишь в том, удастся ли удержать их в рамках приличия. Хозяева "ЮКОС-Сибнефти", и в первую очередь Михаил Ходорковский, получают прекрасный шанс доказать, что многолетние усилия по приобретению транснационального лоска увенчались успехом, и провести кампанию обмена максимально корректно. Пожелаем им успеха в этом немыслимо трудном деле.

Неоконченная пьеса

Спектакль под названием "слияние ЮКОСа и 'Сибнефти'" когда-то мы уже видели. Однако на сей раз декорации изменились. Изложенные выше соображения заставляют нас думать, что, скорее всего, никакого слияния ЮКОСа с "Сибнефтью" и не планируется, а упоминания загадочной структуры под названием "ЮКОС-Сибнефть" не более чем дань вежливости "Сибнефти" - структуре, исчезающей с лица земли в результате поглощения ЮКОСом.

Тогда заявление о выкупе 20% акций "Сибнефти" становится ключевым событием во всей этой истории. Оно показывает, что повторение опыта пятилетней давности - провалившегося слияния ЮКОСа и "Сибнефти" в 1998 году -на сей раз не повторится.

Напомним, что в январе 1998 года в присутствии сейчас уже бывших премьера (Виктора Черномырдина), министра топлива и энергетики (Сергея Кириенко) и олигархов (Бориса Березовского, Александра Смоленского и Владимира Гусинского) глава компании ЮКОС Михаил Ходорковский и тогда еще вице-президент "Сибнефти" Евгений Швидлер поставили свои подписи под меморандумом о намерении завершить объединение обеих нефтяных компаний.

Рассказывая о причинах сделки, Михаил Ходорковский тоже говорил тогда о больших международных перспективах объединенной компании, о возможностях привлечения денег для крупных проектов. В марте 1998 года закончился первый этап объединения: была зарегистрирована компания ЮКСИ. Но роскошным планам участников слияния не суждено было сбыться. Уже в мае того же года компании заявили, что их совместная производственная деятельность в рамках ЮКСИ приостановлена и они работают независимо друг от друга.

В совместном пресс-релизе говорилось, что ЮКОС и "Сибнефть" не будут объединяться в холдинг и сосредоточатся "на собственной реструктуризации". Многие объясняли такой резкий разворот безуспешными попытками договориться, которые предпринимали амбициозные акционеры обеих компаний.

На этот раз, по словам Михаила Ходорковского, решено доделать начатое и завершить почти забытую всеми сделку. Вероятно, с кем-то из упрямившихся пять лет назад акционеров договориться удалось. Но с кем?

Очищение акционерного капитала

Структуры акционеров "Сибнефти" доподлинно никто не знает. По разным оценкам, основным владельцам "Сибнефти" принадлежит от 87 до 92% акций компании. В этим владельцам всегда причисляли Романа Абрамовича, ныне губернатора Чукотского округа, и Бориса Березовского, ныне эмигранта. Правда, с того момента, как Березовский попал в политическую опалу, в "Сибнефти" стали заверять, что он в составе ее акционеров уже не числится и доходов от деятельности компании и аффилированных с нею структур не получает.

Сам же опальный олигарх утверждал несколько иное: он продал половину своих активов в России, а второй половиной владеет на паритетных условиях с Романом Абрамовичем, которому и передал их в управление.

По неофициальным данным, Роман Абрамович контролировал 44% акций нефтяной компании.

Интересно, что в августе 2001 года именно в Великобритании, где Березовский живет и ищет политического убежища, была зарегистрирована компания Millhouse Capital, получившая в управление все активы группы Абрамовича-Березовского.

Помимо акций "Русского алюминия", "Сибнефти" и "Аэрофлота" Millhouse получила доли в "Оренбургнефти", Красноярской ГЭС, компании "Омский бекон" и ряде других предприятий. Millhouse по-английски означает "мельница" (бизнес-схема, придуманная самим Березовским и подробно описанная его другом и бизнес-партнером Юлием Дубовым в бестселлере "Большая пайка").

С некоторого момента в "Мельнице" стали происходить структурные перемены. Пакет акций "Аэрофлота" продан Национальному резервному банку; по некоторым данным, изменилась внутренняя структура акционеров "Русского алюминия"; кто-то из акционеров выходит из состава "Сибнефти". Судя по всему, окончательно избавляется от активов в России именно Борис Березовский.

Избавляется из-за простой боязни их потерять: давление силовых органов в России возрастает (прокуратура не прекращает попыток экстрадиции Березовского из Англии по делу о финансовой афере с хищением автомобилей с АвтоВАЗа), из-за этого невозможно приехать и проконтролировать собственные дела внутри страны.

Его планы "попасть" в Россию по партийной линии с треском провалились: он был исключен из финансируемой им партии "Либеральная Россия". Эмигрант Березовский уже не молод, ему в этом году исполнилось 57 лет. Уже можно отправляться на покой, инвестировав полученные от продажи российских активов миллиарды пусть в гораздо менее прибыльные, но и менее рискованные проекты на Западе.

Кстати, свое личное состояние Березовский оценивал в 4 млрд долларов, и эта сумма близка к той, которую ЮКОС платит за акции "Сибнефти" ее таинственному акционеру.

Любопытно, что на презентации "ЮКСИ-2003" Роман Абрамович предпочел прятаться в толпе журналистов, молчаливо и с улыбкой наблюдая за происходящим . Можно, конечно, предположить, что из "Сибнефти" уходит сам Абрамович. Но это плохо стыкуется с его амбициозным подходом к ведению бизнеса. К тому же альтернативе нефти как высокодоходному месту приложения многомиллиарднодолларовых сумм может быть только алюминий.

Но для реализации такой альтернативы г-ну Абрамовичу следовало бы стать не паритетным, а ведущим партнером в связке с Олегом Дерипаской, что, надо думать, не слишком просто.

За что переплатил ЮКОС

На вопрос, почему ЮКОС покупает акции "Сибнефти" в такое "дорогое" время, ответ может быть прост: все объясняется стремлением максимально расширить бизнес в преддверии появления на нашем рынке иностранцев. Интерес иностранных инвесторов к российским нефтяным активам стал расти как снежный ком, после того как British Petroleum за 6,75 млрд долларов приобрела долю в Тюменской нефтяной компании.

На рынке упорно плодятся слухи о том, что один из мировых лидеров нефтедобычи - компания TotalFinaElf была заинтересована в покупке крупного пакета акций "Сибнефти" и что даже с ней велись какие-то переговоры. Если это правда, то, возможно, в ЮКОСе решили сыграть на опережение.

Если поглощение "Сибнефти" пройдет гладко, то "ЮКОС-Сибнефть" станет крупнейшей нефтяной компанией России. С позиционированием структуры на международном рынке дело обстоит чуть сложнее. Бравурные тезисы о безоговорочном лидерстве в мировой табели о рангах нефтяных компаний, распространяемые пресс-службами ЮКОСа и "Сибнефти", на поверку оказались не совсем точны.

"ЮКОС-Сибнефть" будет лидером только среди частных нефтяных компаний и только по объемам доказанных запасов нефти. А по капитализации компания окажется и вовсе лишь на девятом месте в мире.

В России же она будет первой.