В Петербурге разгорается очередной корпоративный скандал. Хол-динговая компания «Фаэтон» пытается получить контроль над крупнейшим на Северо-Западе производителем огурцов, помидоров и шампиньонов — фирмой «Лето». Против «Фаэтона» выступил еще один акционер и потенциальный инвестор хозяйства — компания «Эврика». Планы «Фаэтона», пытающегося уйти из топливного бизнеса, могут провалиться — его сразу же приняли за «недружест-венного инвестора».

На грядке запахло бензином

Скупать акции ЗАО «Лето» в июне начала финансовая компания «Империя». Действо-вала она в интересах холдинговой компании «Фаэтон». Понятие «скупка» применительно к «Лету» — условное. Дело в том, что по зако-ну об АО акции ЗАО не могут быть выставле-ны на открытую продажу, а сначала должны быть предложены другим акционерам. И только в случае, если они откажутся, акции можно предлагать «на сторону». В принципе, подобные вопросы решаются на перегово-рах. Однако прежние акционеры «Лета» ре-шили, что «Фаэтон» — так называемый нед-ружественный инвестор, и попытались найти другого — дружественного.

Таким образом, представителям холдинго-вой компании надо было действовать быст-ро, не афишировать своей заинтересован-ности в акциях и находить обходные пути. «Империя» справилась с задачей так: акции у работников не приобретались, а получались либо по договорам дарения, либо по дове-ренности. По словам сотрудника фирмы «Ле-то» Тамары Коржобиной, за такие подарки выплачивалось взамен до 300 рублей за ак-цию номиналом в один рубль. По уставу предприятия каждый акционер не мог иметь более 5% акций, что в принципе облегчало покупку, так как работать пришлось главным образом с трудовым коллективом. Буквально за несколько месяцев «Фаэтон», его дочер-ние структуры и физические лица, близкие к холдингу, стали владельцами в сумме около 37% акций ЗАО «Лето».

С первого раза не получилось

Пакет достаточно внушительный. На прош-лой неделе на собрании акционеров «Лета» «Фаэтон» попытался сместить нынешнее ру-ководство компании. Однако менеджменту «Лета» вместе с дружественным инвестором — фирмой «Эврика» — удалось сформиро-вать пул акционеров, которые являются дер-жателями 52% акций. Свободными остаются пока 11% акций, которых «Фаэтону» все рав-но не достаточно для формирования конт-рольного пакета. Таким образом, провести свои решения холдингу не удалось. Поэтому очевидно, что он будет стремиться его увели-чить, перетянув на свою сторону других акци-онеров. Ни в фирме «Лето», ни в «Эврике» не смогли объяснить, как удалось объединить акционеров и как их можно будет остано-вить, если кто-то вдруг захочет перейти на сторону «Фаэтона». Вариантов может быть только ова — либо держателями акций явля-ются дружественные и дочерние структуры «Эврики», либо акционеры передали ей свои ценные бумаги в доверительное управление.

Оба акционера уже успели сделать заявле-ния о том, что намерены инвестировать в хо-зяйство по $1 млн. Правда, ни в одной из ком-паний не уточнили, на что конкретно пойдут деньги. Не знают этого и в фирме «Лето»: «По-ка это только заявления и той, и другой сторо-ны, — говорит Тамара Коржобина, — никакой конкретики не поступало». В «Эврике» также не могут объяснить суть конфликта с «Фаэто-ном». Начальник отдела рекламы и PR Надеж-да Максимович считает, что группы акционе-ров принципиально расходятся во мнениях по вопросам развития хозяйства. Как должно развиваться хозяйство, госпожа Максимович ответить не смогла.

Овощной суд

А пока «Фаэтон» перешел к другому тради-ционному методу получения контроля над предприятием. 13 августа в администрацию фирмы «Лето» судебные приставы доставили предписание Усольского федерального го-родского суда Иркутской области по иску гражданина Вадима Середкина. Истец, явля-ясь владельцем около ста акций ЗАО, обра-тился в суд с требованием возместить ущерб, который нанесла ему фирма «Лето», оформ-ляя кредит на производственную деятель-ность. Свой ущерб господин Середкин оценил в 178 млн. рублей (примерно в $5,6 млн.). Что это за кредит, в фирме «Лето» отказались ска-зать, сообщив только, что он взят в одном из петербургских банков в первом полугодии 2002 года. В обеспечение иска суд принял стандартное решение — арест имущества и запрет руководству предприятия на голосова-ние на собраниях акционеров. Интересы ист-ца по доверенности представляет зампредседателя правления «Фаэтона» Игорь Цвирко, чья кандидатура и предлагалась холдингом на пост директора «Лета».

Это не первый иск за последнее время к тепличному хозяйству. 000 «Мегалайн», так-же считающееся дружественной «Фаэтону» компанией, пытается оспорить договор фир-мы на этот же кредит. Наконец, по утвержде-нию представителей «Эврики», на их компа-нию и на фирму «Лето» обрушилась серия на-логовых проверок.
В «Фаэтоне» не стали комментировать вза-имоотношения с фирмой «Лето». Президент и и председатель правления в отпуске, а другие менеджеры холдинга не нашли времени попообщаться с корреспондентом «Города».

Но даже без комментариев логика действий ясна — «Фаэтон» пытается отстра нить от руководства менеджмент фирмы «Лето» (при этом не забывая поздравить ди-ректора Раису Штрейс с днем рождения и по-дарить ей цветы) и на внеочередном собра-нии акционеров избрать новое, подконт-рольное правление. Если суд запретит голо-совать целому ряду аффилированых друг с другом акционеров из «пула Эврики», «Фаэ-тон» даже с 37% акций имеет большие шан-сы на успех. Дело в том, что кворум для соб-рания акционеров должен составлять 50% от голосующих акций. При отсутствии кворума может быть проведено повторное собрание акционеров с той же повесткой дня. Повтор-ное собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладаю-щие в совокупности не менее чем 30% голо-сов. Столько голосов у «Фаэтона» есть.

"Фаэтон" уходит огородами

Почему вдруг известный топливный опе-ратор ввязался в борьбу за помидоры? По объемам прокачки топлива сеть «Фаэтона» занимает примерно 4-е место в Петербурге. Однако в прошлом году в городе начался пе-редел топливного рынка. Сразу несколько крупных нефтяных компаний заявили о сво-ем намерении построить в городе собствен-ные сети АЗС. Кроме того, начало лихора-дить местных игроков. Широко известна ис-тория борьбы за активы второго по величи-не нефтетрейдера в городе — «Балт-трейд», сопровождавшаяся странными смертями и убийствами.
В начале 2001 года о своем желании прий-ти на рынок заявила нефтяная компания «Славнефть». Для президента «Фаэтона» Владимира Хильченко это был хороший шанс уйти из прибыльного, но ставшего очень не-спокойным бизнеса. Сначала «Славнефть» и «Фаэтон» объявили о подписании франчайзингового соглашения. Однако этого не про-изошло: на нескольких заправках «Славнефти» обнаружили испорченный бензин, потом еще на одной АЗС — взрывное устройство. А накануне подписания франчайзингового до-говора налоговая полиция ворвалась сразу в четыре офиса «Фаэтона» и изъяла более сот-ни коробок с финансовой документацией. Договор был сорван.

Эта история только убедила владельцев «Фаэтона» в необходимости продажи АЗС. В ноябре господин Хильченко уже публично говорил о намерении продать топливный бизнес. Даже назвал цену — $25 млн. И покупателя — все ту же «Славнефть». Среди по-тенциальных покупателей назывался также «Лукойл», который давно присматривается к петербургскому топливному рынку АЗС. Ско-рее всего, из этих двух компаний и придется выбирать господину Хильченко.

Готовясь к продаже сети заправок, «Фаэ-тон» максимально диверсифицировал свой бизнес. Холдинг активно скупает предприя-тия из совершенно различных сфер деятель-ности. В частности, он стал вкладывать день-ги в автотранспортные и промышленные предприятия, занялся строительством ком-мерческой недвижимости и ее управлением. Холдингом уже приобретены новгородский завод радиоэлектронной промышленности «Планета», «Электрощит» в Отрадном, Усолье-Сибирский химфармкомбинат, торфяная компания и цех по производству тонометров «Медтехника». Наконец, в составе холдинга есть даже ресторан и ночной клуб. Одним из самых перспективных направлений развития, по мнению топ-менеджеров «Фаэтона», является покупка автотранспортных предприятий, которые занимаются уборкой и вывозом мусора. В течение этого года президент холдинга Владимир Хильчен-ко намерен приобрести семь таких предпри-ятий к уже имеющимся у него четырем. Общая сумма инвестиций, которые «Фаэтон» намерен вложить во все проекты в 2002 году, составляет около $24 млн.

«Лето» показалось господину Хильченко лакомым куском. Хозяйство выращивает еже-годно 12 тыс. тонн овощей и 1 тыс. тонн шам-пиньонов, а ежегодный оборот составляет около $20 млн. Кроме того, сам земельный участок на Пулковском шоссе оценивается в несколько десятков миллионов долларов.

Петербург. Хроника бизнес-конфликтов

Методы, которыми «Фаэтон» пытается проникнуть на фирму «Ле-то», не новы. Так сейчас действуют на десятках предприятий по всей стране, и целые команды юристов специализируются на подоб-ных корпоративных конфликтах. Одними из первых, кто начал на практике применять методы захвата компаний, выработал спосо-бы защиты от этого и провел наиболее масштабные подобные опе-рации, были петербургские бизнесмены.

Средства нападения

Скупка

Залогом успеха является быстрота скупки ценных бумаг (владельцы предприятия долж-ны заметить операции с акциями только на
финальной стадии скупки) и анонимность то-го, в чью пользу бумаги скупаются. Напри-мер, предприниматель Александр Сабадаш стал владельцем «Ливиза», организовав через нескольких доверенных лиц скупку у трудового коллектива паев тогда еще товарищества с ограниченной ответственностью. Впоследствии он преобразовал ТОО в ЗАО и тем самым фактически сделал невозможным изменение структуры акционерного капитала. Скупка «Ливиза» оказалась относительно простой операцией, так как бизнесмен не столкнулся с другой группиров-кой, которая была бы заинтересована в контроле над заводом. Впоследствии предприниматель применил еще одну схему получения акций — договоры дарения. Рядовой владелец акций уже ЗАО «Ливиз» подписывал два стандартных документа — по од-ному он безвозмездно передавал акции в пользу одного из топ-менеджеров ЛВЗ, а по другому получал деньги.
Одна из наиболее сложных операций по такой скупке была проведена при разделе активов Балтийской финансово-промышленной группы после смерти Виталия Рюзина. Пока менеджеры БФПГ, пытаясь разделить сеть заправок «Балт-трейд», судились друг с другом, ветеран группы «Альфа» Алексей Моднев провел переговоры с держателями основных пакетов акций и по договорам дарения получил их.

Суды

Истцами выступают как правило миноритарные акционеры, да еще живущие за несколько тысяч километров от предприятия. Повод для иска находится формальный — несогласие с решением собрания акционеров, нанесенный истцу материальный ущерб. Сумма иска — многие миллионы долларов. Применяются подобные иски для приостановки принятия каких-либо крупных решений (в обеспечение иска суд запрещает проводить собрания акционеров, подписывать финансовые документы, арестовывает имущество. Подобное решение суд любит принимать накануне или в день проведения собраний акционеров), либо как тактический ход для подготовки более крупных мероприятий. Самым громким скандалом последнего времени стал конфликт между
Ilim Pulp Enterprise (IPE) и «Базовым элементом» вокруг Котласского ЦБК. В мае заводской суд города Кемерово, рассмотрев иск физического лица Сергея Мелькина, признал ущерб в 3 млрд. руб., нанесенный комбинату из-за неисполнения инвестиционной программы основным владельцем — IPE. На основании решений суда судебные приставы арестовали 61% акций КЦБК, контролируемые IPE. Затем бумаги были проданы на аукционе. Их купили фирмы «Зеленый мыс» и Балтийское финансовое агентство, действовавшие в интересах компании «Базовый элемент» и петербургского банкира Владимира Когана. IPE оспорила решение кемеровского суда. Кроме то-го, IPE еще в мае приняла решение о переводе реестра КЦБК от Петербургской центральной регистрационной компании (ПЦРК) в московский «Энергорегистра тор». ПЦРК, контролируемая Владимиром Коганом, реестр передавать отказалась. В итоге IPE объявила реестр КЦБК утерянным и начала процедуру восстановления в «Энергорегистраторе». В свою очередь ФКЦБ отозвало лицензию у «Энергорегистратора», а глава федеральной комиссии Игорь Костиков (случай беспрецедентный) публично обвинил IPE в попытке давления на него. Формально для IPE еще ничего не потеряно. Однако вернуть контроль над предприятием теперь будет очень трудно.

Средства коллективной защиты

Вывод активов

Компании применяют этот метод при угрозе со стороны недружественных акционеров получить контроль над предприятием. Схема стандартна: предприятие продает свое имущество другой фирме, как правило, контролируемой теми же акционерами. Фирма, купившая имущество, продает его одному или нескольким офшорам, те — другим и т.п. Концов не сыскать. Наиболее масштабную операцию по выводу активов провело ОАО «Морской порт Санкт-Петербург». Его недружественным акционером был КУГИ Санкт-Петербурга, который имел пакет привилегированных акций (ими нельзя голосовать) в 28,7%. В случае конвертации этих акций в обыкновенные голосующие город получил бы реальную возможность управлять портом. Главный частный акционер порта — ЗАО «ОБИП» — продал свой пакет трем лихтенштейнским офшорам. В свою очередь два из них продали акции третьему. Затем порт уменьшил свою долю во всех дочерних компаниях до 19% — владельцами остальных пакетов также стали кипрские офшоры. Сейчас порт продает оставшиеся акции «дочек» сторонним фирмам. Таким образом, даже если город сможет конвертировать свои акции АО, он будет управлять уже «бумажной» компанией.
Аналогичная схема была применена при конфликте на Выборгском ЦБК между двумя владельцами — Алексеем Шмаргуненко и Александром Сабадашем (конфликт продолжается до сих пор). Два предпринимателя на равных владели компанией Alcem, которая была акционером ОАО «Выборгская целлюлоза». Когда бизнесмены поссори-лись, Шмаргуненко перевел все имущество в 000 «Выборгская целлюлоза». А 000 продало имущество офшорам.

Эмиссии

Удачно проведенная эмиссия акций оставляет недружествен-ных акционеров не у дел. Самый свежий пример — конфликт КУГИ и Петербургской топливной компании. КУГИ решил продать принадлежащий ему 14%-ный пакет акций ПТК. Объявил об этом, но долго тянул с продажей. Это позволило нефтетрейдеру спокойно провести эмиссию и выкупить ее самостоятельно, в результате чего пакет города сократился в 10 раз и сейчас прак-тически ничего не стоит. Оспорить эмиссию КУГИ не удалось.